公告日期：2025-07-25

广东华商律师事务所

关于广东雅琪生物科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

广东华商律师事务所

二〇二五年七月

广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A、26A

目录

目录...... 2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 7
三、关于本次股票发行对现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 8
四、关于本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见...... 8五、本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为
持股平台的意见......11
六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
七、关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见...... 12
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性的意见...... 15
九、关于本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性的意见...... 27
十、其他意见...... 27
十一、结论性意见...... 28

广东华商律师事务所

关于广东雅琪生物科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

致：广东雅琪生物科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广东雅琪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“雅琪生物”）委托，担任其本次定向发行的特聘专项法律顾问，就本次定向发行事宜，出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《股票定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称“《定向发行指南》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》（以下简称“《适用指引第 1 号》”）及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，为公司本次定向发行事宜出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。

（五）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（七）本……
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