公告日期：2017-07-31

东吴证券股份有限公司

对《关于苏州富顺新型包装材料股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司《关于苏州富顺新型包装材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》已于2017年6月29日收悉。东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）立即组织苏州富顺新型包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“富顺新材”）、江苏开炫（苏州）律师事务所（以下简称“律师”或“挂牌律师”）以及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就反馈意见中的问题进行了逐项落实，现就反馈意见中有关问题回复如下：

除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。

一、公司特殊问题

1、申报材料显示，公司在有限公司阶段的注册资本为

3129.593841万元，有限公司变更成股份公司后注册资本为3129.5938

万元。请主办券商及律师：（1）核查股份公司的设立是否属于整体变更；（2）若属于整体变更请核查公司整体变更的合法合规性以及公司是否满足依法设立且存续满两年的条件；（3）针对变更过程中注册资本的减少，请核查注册资本的减少是否属于减资；（4）若属于减资，请核查公司减资是否依法履行必要程序，是否合法合规，并发表明确意见。

回复：

1.尽调过程和事实依据

序号 尽调过程 事实依据

1 查看公司工商档案 工商档案

2 访谈公司高级管理人员 访谈记录

2.依法合理分析过程

经核查，股份公司的设立属于整体变更。

富顺有限于2000年6月15日获得苏州吴县市人民政府核发的关

于同意台湾一盛机械股份有限公司投资设立富顺有限项目的批准；2000年6月22日吴县市外经委批准了富顺有限的《公司章程》；2000年6月23日，公司获江苏省人民政府核发的批准号为外经贸苏府资字[2000]33608 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2000年6月29日，公司获注册号为企独苏苏总字第009002号《企业法人营业执照》，公司依法成立。

公司整体变更前，在有限公司阶段于2016年进行了吸收合并。

2016年6月30日，富顺有限股东作出决定：同意公司吸收合并顺登

机械，吸收合并后，本公司继续存续，顺登机械予以注销，合并前顺登机械的债权债务由合并后存续的富顺有限予以承继；同意原富顺有限投资总额为356万美元折合人民币2890.522198万元，注册资本250万美元折合人民币 2029.861094 万元，顺登机械注册资本为人民币1099.732747万元，本次合并后，公司的注册资本变更为人民币3129.593841万元，投资总额变更为人民币 3990.254945 万元。完成吸收合并后公司注册资本为 31,295,938.41 元，其中小数点尾数部分系汇率折算形成。

公司在股改过程中，富顺有限于2017年1月9日董事会决议，

决定以富顺有限截至2016年11月30日经审计的净资产55,750,687.01

元为依据，按1:0.561355的比例折合股份公司的股本31,295,938股，

每股面值1元，计31,295,938元，余额24,454,749.01元计入股份公

司的资本公积。股份公司的注册资本31,295,938元系将原有限公司注

册资本 31,295,938.41 元将小数点尾数四舍五入形成。该事项不属于

减资，不适用履行减资相应程序。此外，公司在办理股份有限公司变更备案时，亦与行政主管机关进行了有效沟通，确认在该等情形下注册资本的减少不属于公司减资的情形。

股份公司整体变更过程如下：

根据苏亚金诚会所于 2017年 1月 7 日出具的编号为苏亚苏审

［2017］2号标准无保留意见的《审计报告》，经审计，截止2016年

11月30日，富顺有限经审计的净资产值为55,750,687.01元人民币。

根据中天评估于2017年1月9日出具的苏中资评报字（2017）

第C3003号《评估报告》，截至2016年……
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