公告日期：2018-02-08

开源证券股份有限公司

对

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于

无锡市宏晟节能科技股份有限公司

挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

2017年8月

开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于无锡市宏晟节能科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于无锡市宏晟节能科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。无锡市宏晟节能科技股份有限公司（以下简称“宏晟节能”或“公司”）与开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）已会同北京市凯泰律师事务所（以下简称“申报律师”），对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实和回复，具体回复情况如下：

本报告中的字体代表以下含义：

●宋体（加粗） 反馈意见所列问题

●宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

●楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露

1、关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。

【公司回复】

经核查公司章程，确认公司章程未对累积投票制度和独立董事制度做出规定，但公司章程已载明以下事项：

（1）公司股票的登记存管机构及股东名册的管理

公司章程第十三条规定公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将依法集中存管在中国证券登记结算有限责任公司。

公司章程第二十六条规定公司建立股东名册，由董事会负责管理，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

（2）保障股东权益的具体安排

公司章程对股东权益的安排做出以下规定：

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登……
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