公告日期：2017-08-31

北京德和衡（上海）律师事务所

关于浙江浦江华德水晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）

北京德和衡（上海）律师事务所

关于浙江浦江华德水晶科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）

德和衡（沪）法意字（2017）第091号

致：浙江浦江华德水晶科技股份有限公司

本所根据与浙江浦江华德水晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务协议》，接受公司的委托担任公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问，并已出具《关于浙江浦江华德水晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》、《关于浙江浦江华德水晶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司已出具《关于浙江浦江华德水晶科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《第二次反馈意见》”），本所就《第二次反馈意见》中需律师核查的有关问题出具本补充法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。本所律师已严格履行法定职责，对所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同，《法律意见书》中所做的声明同样适用于本补充法律意见书。

基于以上声明，本所发表补充法律意见如下：

第一部分 反馈问题回复

一、关于《公司章程》完备性的问题

(一) 关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明《公司章程》是

否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查《公司章程》是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。

（1）请公司补充说明《公司章程》是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。

公司现行的《公司章程》及《章程修正案》（以下合称“《公司章程》”）按照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）的要求对相应的制度和要求进行规定的情况具体如下：

1、公司股票的登记存管机构及股东名册的管理

《公司章程》第十三条规定：“公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。”

《公司章程》第二十六条规定：“公司应建立股东名册，股东……

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