公告日期：2025-12-16

证券代码：872212 证券简称：利农生物 主办券商：开源证券

广东和利农生物种业股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于
修订公司＜董事会议事规则＞的议案》，该议案尚需提交 2025 年第二次临时 股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东和利农生物种业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 广东和利农生物种业股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及其他法律法规等有关规定和《广东和利农生物种业股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司的常设执行机构和经营决策机构。
第三条 公司董事会由股东会选举产生。
第四条 董事、董事会依据法律法规和公司章程的规定行使职权，公司任何机构和个人不得干预或干扰董事和董事会正常行使职权。
第五条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事的组成及职权

第六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（除提供担保外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
公司对外提供担保，应当经董事会审议通过，遵照《公司章程》、《股东会议事规则》、《对外担保管理制度》等执行。与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。属于章程规定的由股东会审议批准的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。未经董事会及或股东会批准，公司不得对外提供担保。
董事会有权审批下列标准的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元；
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权及依法行使法定代表人的职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，……
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