公告日期：2024-09-09

中泰证券股份有限公司

关于

上海乐誓科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二零二四年九月

目 录

释 义...... 1
第一节 序言...... 2
第二节 财务顾问承诺与声明...... 3
一、财务顾问承诺...... 3
二、财务顾问声明...... 3
第三节 财务顾问意见...... 5
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 5
二、本次收购目的...... 5
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 5
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 9
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 9
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 9
七、收购人履行的授权和批准程序...... 10
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 10
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 11
十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 11 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公 司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ..... 12 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 12 十三、收购人关于不向公众公司注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ..... 12
十四、本次收购的第三方聘请情况的说明...... 13
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 13
十六、财务顾问意见...... 13

释 义

在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、公众公司、被收购公 指 上海乐誓科技股份有限公司

司、乐誓股份

收购人 指 刘萌

收购人刘萌通过特定事项协议转让的方式，收购公司控股股
本次收购 指 东、实际控制人谢小兰所持有的挂牌公司99.902%的股份，完
成后，刘萌直接持有公司99.902%的股份，导致公司控制权发
生变更的行为。

《收购报告书》 指 《上海乐誓科技股份有限公司收购报告书》

财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《公司章程》 指 《上海乐誓科技股份有限公司章程》

《5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则5号—权益变动报
告书、收购报告书、要约收购报告书》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中泰证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

……
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