公告日期：2025-06-04

证券代码：872220 证券简称：益语心 主办券商：山西证券
益语心（山东）健康科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司经营战略及发展考虑，为进一步整合和优化公司产业布局，更好 地开发业务，提高公司经营管理效率和盈利能力，公司拟以现金方式购买山东 唯选康科技创新有限公司持有的杭州益语心健康科技有限公司（以下简称“杭 州益语心”）51%的股权，由于山东唯选康科技创新有限公司尚未实缴出资，股 权转让后公司承继原股东补足注册资本的义务，故本次股权转让的交易价格为 1.00 元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一 的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产 总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额
的比例达到百分之三十以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条（一）：

“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

公司 2024 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 6,343,060.34 元，
净资产为 2,623,574.42 元。

根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州益语心健康科技有限公司 2024 年度财务报表审计报告（中名国成审字【2025】第 2778 号），
杭州益语心 2024 年 12 月 31 日的总资产为 1,166,809.26 元，净资产为-
317,904.03 元；根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的益语心(山东)健康科技股份有限公司拟并购股权涉及杭州益语心健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（天昊资评报字【2025】第 0313 号），
杭州益语心 2024 年 12 月 31 日的总资产为 116.68 万元，净资产为-31.79 万
元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关规定，由于杭州益语心原股东山东唯选康科技创新有限公司尚未实缴出资，本次交易的成交金额计算方式为：

“成交金额=实际支付交易金额+未实缴金额（认缴金额）”

故本次交易成交金额的计算过程如下：

“成交金额=1.00+3,000,000.00*51%=1,530,001.00 元”

故计算本次交易是否构成重大资产重组时，杭州益语心的总资产和净资产金额应以成交金额为准。

综上，杭州益语心总资产占公司年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为 24.12%，净资产占公司年度经审计的合并财务会计报表期末净额的比例为 58.32%。

另外，公司在 12 个月内未连续购买同一或者相关资产，因此，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于非上市公司重大资产重组交易的有关标准，本次购买资产事项不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 6 月 4 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司收购杭州益语心健康科技有限公司 51%股权的议案》，关联董事刘萌、刘
逸飞回避表决，其余董事同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票，该议案尚
需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：山东唯选康科技创新有限公司

住……
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