公告日期：2025-10-28

证券代码：872220 证券简称：益语心 主办券商：山西证券
益语心（山东）健康科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修改

<对外担保管理制度>的议案》，本制度尚需提交 2025 年 11 月 13 日召开的
2025 年第七次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

益语心(山东)健康科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范益语心(山东)健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）等相关法律法规、规范性文件和《益语心(山东)健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制订本办法。
第二条 本办法所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式担保。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，
须按程序经公司股东会或董事会批准。
未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。
公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；信息披露事务负责人为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力,反担保具有可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续 12 个月内累计计算。
第八条 公司对外担保应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为公司关联方(包括但不限于股东、实际控制人及其关联方)提供担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条规定，但应提交公司董事会审议并披露。
第九条 除本办法第八条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保事项由董事会负责决策；对于须经股东会审议的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小。
第十条 被担保对象有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）未能落实用于反担保的有……
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