公告日期：2023-01-13

中德证券有限责任公司

关于

中稀天马新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告

（第二期）

中德证券有限责任公司

二零二三年一月

中国证券监督管理委员会山东监管局：

中稀天马新材料科技股份有限公司（以下简称“中稀天马”、“发行人”）拟

申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。2022 年 6 月 28 日，中稀

天马与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签署《辅导协议》，2022年 7 月 1 日，贵局受理中稀天马辅导备案材料。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《辅导协议》相关约定要求，中德证券作为辅导机构，现将中稀天马本期辅导进展工作情况，向贵局报告如下：

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

本辅导期内，出于工作安排需要，中德证券对中稀天马辅导小组人员进行调整，具体情况如下：

减少辅导人员艾斐，新增陈子晗一名辅导人员，截至本报告出具日，辅导小组共八人，分别为陈超、安薇、张兴华、马园、牛缙洋、陈子晗、徐有朋、田继伟，由陈超担任辅导小组组长。

以上人员均为中德证券正式员工，均具有从事证券承销业务从业资格，具备相关法律、会计等必备的专业知识和技能。

此外，参加辅导的其他中介机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国枫律师事务所。

（二）接受辅导人员

本辅导期内，接受辅导的人员包括中稀天马董事、监事、高级管理人员、持有 5%及以上股份股东的法定代表人和执行事务合伙人委派代表。

（三）辅导时间及方式

本期辅导时间为 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

本辅导期内，中德证券辅导小组按照辅导计划通过召开中介机构协调会、开

1、召开中介机构协调会

中德证券辅导小组通过组织工作例会、专项讨论会、中介机构协调会等方式，及时与发行人和各中介机构沟通上市工作进展、尽职调查中发现问题及解决思路。

2、开展尽职调查工作

中德证券辅导小组及其他中介机构对发行人进行全面的尽职调查，分别对法律情况、业务情况和财务状况进行核查，督促发行人完善公司治理、健全内控制度、梳理业务体系、做好财务工作、解决财务问题等。

3、开展辅导授课

2022 年 12 月 31 日，中德证券保荐代表人通过现场和线上会议相结合方式

展开了对接受辅导人员的集中培训，培训内容为创业板基本情况、审核关注重点及董监高履职注意事项及案例分析。通过集中辅导授课，进一步提升了接受辅导人员的合规和风险意识。

（四）辅导的主要内容

本次辅导期间，中德证券辅导小组根据国家有关法律法规、中国证监会、证券交易所的有关规定，按照已制定的辅导工作安排和计划，持续对发行人及相关人员进行了辅导。辅导工作提高了辅导对象的规范运行意识。主要辅导内容如下：

1、全面开展法律方面的尽职调查工作。通过查阅资料等方式，核查发行人在公司设立、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。此外，通过网络检索、资金流水梳理等方式，核查发行人与控股股东及其他关联方的关联关系及关联交易情况。

2、全面开展财务方面的尽职调查工作。通过梳理发行人资金流水、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的资金流水、查阅会计凭证等，核查财务真实性，督促发行人提高财务规范性。此外，督促发行人完善内部决策和控制制度，督促发行人在日常业务中贯彻落实各项规章制度，提升发行人的内控水平。

3、全面开展业务方面的尽职调查工作。通过访谈发行人核心技术人员、查阅发行人业务合同、网络检索等方式，了解发行人主营业务情况、挖掘发行人技术亮点、督促发行人明确业务发展目标和企业发展规划，并要求发行人做到业务、资产、人员、财务、机构的独立运营，形成核心竞争力。

（五）证券服务机构配合开展辅导工作情况

参与本期辅导工作的中介机构还包括立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所，分别在财务、法律等方面的问题进行了有效梳理。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、公司历史出资涉及实物及债权出资……
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