公告日期：2023-10-12

中德证券有限责任公司

关于

中稀天马新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告

（第五期）

中德证券有限责任公司

二零二三年十月

中国证券监督管理委员会山东监管局：

中稀天马新材料科技股份有限公司（以下简称“中稀天马”、“公司”或“辅导对象”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。2022 年 6 月28 日，中稀天马与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“辅导机

构”）签署《辅导协议》，2022 年 7 月 1 日，贵局受理中稀天马辅导备案材料。根

据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《辅导协议》相关约定要求，中德证券作为辅导机构，现将中稀天马本期辅导工作进展情况，向贵局报告如下：

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

截至本报告出具日，辅导小组共六人，分别为陈超、安薇、田继伟、徐有朋、牛缙洋、常思远，由陈超担任辅导小组组长。本辅导期内，原辅导人员马园、张兴华、陈子晗因个人原因离职不再参与辅导工作。

目前的辅导小组人员均为中德证券正式员工，均具有从事证券承销业务从业资格，具备相关法律、会计等必备的专业知识和技能。

此外，参加辅导的其他中介机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）和北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”）。

（二）接受辅导人员

本辅导期内，接受辅导的人员包括中稀天马董事、监事、高级管理人员、持有 5%及以上股份股东的法定代表人和执行事务合伙人委派代表。

（三）辅导时间及方式

本期辅导时间为 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。

本辅导期内，中德证券辅导小组通过开展尽职调查工作、自学、案例分析等方式进行辅导，促使接受辅导人员认真学习证券市场的相关法律法规，持续引导辅导对象规范公司治理结构、完善内部控制制度。

（四）辅导的主要内容

本次辅导期间，中德证券辅导小组根据国家有关法律法规、中国证监会、证券交易所的有关规定，按照已制定的辅导工作安排和计划，持续对公司及相关人员进行了辅导。辅导工作提高了辅导对象的规范运行意识。主要辅导内容如下：

1、持续开展尽职调查工作，深入了解公司经营管理、公司治理、业务等方面状况，督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行整改和规范。

2、持续开展财务状况核查工作，对重点关注事项设计了具体核查方案和手段，关注公司主营业务收入和成本费用核算的真实性、准确性、完整性和合理性。

3、会同公司定期、不定期召开协调会，沟通尽职调查及辅导工作进程，对重要事项充分讨论并向公司提出意见和建议，推动公司规范运作、加强内部控制和健全公司治理。

（五）证券服务机构配合开展辅导工作情况

参与本期辅导工作的中介机构还包括立信会所、国枫律所，分别在财务、法律等方面的问题进行了有效梳理。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、单一供应商集中度较高问题

前期辅导中，公司存在单一供应商采购集中度较高情形。针对上述情形，辅导小组将结合行业特点及竞争情况分析判断该情形的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，并对采购业务的合理性、真实性、公允性进一步核查。截至本报告出具日，上述工作如期开展中。

2、募集资金投资项目的论证

公司结合行业发展前景、公司生产经营情况、未来发展规划等因素，初步拟定了首次公开发行股票并上市募集资金投资方案和投资项目，辅导小组将持续对募集资金投资的具体项目的可行性进行充分论证。截至本报告出具日，上述工作有序进行中。

3、入股协议存有对赌内容

前期辅导工作中，辅导小组梳理了公司、实际控制人与部分股东之间签署的入股协议，发现存在对赌情形。截至本报告出具日，部分股东已签署完成补充协议终止了对赌事项。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

公司已经建立了相对规范的内控体系，但仍需结合上市公司规范运作的要求进一步完善内部控制体系，持续提高自身内控水平。辅导机构将在以后的辅导过程中逐步提高公司的内控意识与合规意识，并督促公司落实、解决相关具体问题。

三、下一阶段的辅……
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