公告日期：2020-02-19

目 录

释义......4

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......6

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ......6三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...7

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及

是否为持股平台的意见 ......11

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......12

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......13八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

......18

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......26

十、律师认为应当发表的其他意见 ......27

十一、关于本次定向发行的结论性意见 ......27

致：中稀天马新材料科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号—定向发行申请文件（2020 年修订）》（以下简称“定向发行申请文件”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“定向发行规则”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》（以下简称“定向发行指南”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行临时公告模板》（以下简称“公告模板”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，山东国曜律师事务所（以下简称“本所”）接受中稀天马新材料科技股份有限公司（以下简称“中稀天马”或“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）参加中稀天马 2020 年股票定向发行（以下简称“本次发行”）工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为中稀天马本次发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前中稀天马已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师同意将本法律意见书随同本次发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

5、本所律师仅对中稀天马本次发行的有关法律问题发表意见，而不对中稀天马的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

6、本法律意见书仅供中稀天马为本次发行之目的使用，不得用

作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第一百六十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中稀天马提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见。

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行

《定向发行指南》 指

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