公告日期：2018-12-13

公告编号：2018-050
证券代码：872239 证券简称：飞扬文化 主办券商：海通证券
上海云飞扬文化传播股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

上海云飞扬文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟以支付现金的方式收购上海食贰宫文化传播有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，转让价格为人民币503,074.47元。本次收购完成后，公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司的子公司。股权转让协议于2018年12月12日在上海签订。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较

公告编号：2018-050
高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为62,753,439.72元，公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额为26,105,062.11元。

本次标的公司的资产总额为6,168,189.53元，资产净额为986,420.53元；本次收购的成交金额为503,074.47元。判断重大资产重组的资产总额为6,168,189.53元，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%；判断重大资产重组的资产净额为986,420.53元，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%。

此外，公司最近12个月内未进行同一或者相关资产的购买和出售。因此，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年12月12日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于收购上海食贰宫文化传播有限公司51%股权》的议案。议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易生效，不需履行其他审批手续。在交易完成后将按照相关规定履行工商变更登记手续。
二、交易对方的情况

自然人

姓名：张逢谊

住所：上海市黄浦区乔家路***号

公告编号：2018-050
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海食贰宫文化传播有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海市金山区卫昌路293号2幢10620室
股权类资产特殊披露

上海食贰宫文化传播有限公司是一家于2016年11月23日在中国上海市注册设立的有限责任公司，其注册资本为人民币100万元，公司法定代表人为张逢谊，其经营范围为：文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，舞台艺术造型策划，餐饮企业管理，人才咨询，从事食品科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

标的公司收购前股权情况：张逢谊持有标的公司51.00%股权；上海江颐文化传媒有限公司持有标的公司21.50%股权；上海和记餐饮管理有限公司持有标的公司1……
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