
公告日期:2025-03-31
证券代码:872242 证券简称:新农人 主办券商:开源证券
广东新农人农业科技集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2025 年 3 月 31 日
2.会议召开地点:公司会议室
3.会议召开方式:现场方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式:2025 年 3 月 28 日 以电话、短信方式发出
5.会议主持人:监事会主席孙功臣先生
6.召开情况合法合规性说明:
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议形成的决议合法、有效。
(二)会议出席情况
会议应出席监事 3 人,出席和授权出席监事 3 人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方
案的议案》
1.议案内容:
公司拟向广东迪生力汽配股份有限公司、广东安建龙投资运营有限公司发行
股份购买广东迪生力绿色食品有限公司(简称“迪生力绿色食品”)96.80%股权,交易作价为 121,436,348.25 元。其中,股份对价为 121,436,348.25 元,发行价格
为 2.85 元/股,发行数量为 42,609,245 股(限售 42,609,245 股),占发行后总股本
的 25.45%。本次重组不涉及支付现金。
本次交易完成后,公司将持有标的公司迪生力绿色食品 96.80%的股权。
2.议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联监事,无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》1.议案内容:
截至审议本次重组事项的董事会会议召开时,最近十二个月内,新农人不存在购买与迪生力绿色食品股权相同或相近业务范围资产的情况,公司不存在十二个月内连对同一或者相关资产进行购买的情况。根据《重组管理办法》第二条和第四十条规定,对构成重大资产重组具体计算过程如下:
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 4 月 24 日出具的中兴
华审字(2024)第 012986 号标准无保留意见《广东新农人农业科技集团股份有
限公司审计报告》,新农人 2023 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为
369,451,175.13 元,期末归母净资产为 199,022,090.76 元。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2025]518Z0051
号《审计报告》,标的公司迪生力绿色食品 2024 年 10 月 31 日经审计的期末资产
总额为 80,220,831.13 元,期末净资产为 55,630,492.40 元。
根据交易各方签署的《资产购买协议》,本次交易标的迪生力绿色食品96.80%的交易对价为 121,436,348.25 元,本次交易导致公司取得迪生力绿色食品的控股权。
根据《重组管理办法》第二条的规定,本次交易构成重大资产重组。具体计算过程详见下表所示:
一、资产总额指标 金额(元)/比例
标的公司 2024 年 10 月 31 日经审计的财务报表期末资产总额 80,220,831.13
①
购买迪生力绿色食品 96.80%股权的成交金额合计② 121,436,348.25
新农人 2023 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额③ 369,451,175.13
比例④=max(①,②)/③ 32.87%
二、净资产指标 金额(元)/比例
标的公司 2024 年 10 月 31 日经审计的财务报表净资产额⑤ 55,630,492.40
购买迪生力绿色食品 96.80%股权的成交金额合计② 121,436,348.25
新农人 2023 年 12 月 31 日经审计的期末归母净资产额⑥ 199,0……
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