公告日期：2017-09-27

浙江鼎昇新材料科技股份有限公司

ZhejiangDingShengNewMaterialsTechnologyCo.,Ltd

（地址：海宁市长安镇虹金路北侧胡长公路西侧）

公开转让说明书

(申报稿)

主办券商

二〇一七年九月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素，并提醒投资者认真阅读本公开转让说明书正文内容，以准确理解全部事项：

1、公司治理风险

股份公司于2015年12月31日由有限公司整体变更成立；股份公司设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系。但由于股份公司成立时间不长，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，并在生产经营中不断完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大和人员的增加，特别是公司在股转系统挂牌后，对公司规范治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司持续健康发展的风险。

2、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为高尔明、丁建芬、高升，截至本说明书签署日，三人合计直接持有股份公司20.00%的股份，间接持有股份公司72.00%的表决权，公司股权高度集中。2015年12月有限公司整体变更为股份公司，高尔明担任公司董事长，丁建芬担任公司财务总监，高升担任公司总经理。因此，三人在公司重大事项决策、日常经营管理等方面均可施予重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但仍不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。

3、市场竞争风险

虽然玻璃深加工行业市场具有一定的进入壁垒，但是不排除一些优秀企业的进入以及传统玻璃行业企业的角色转换，这将对一个相对稳定的市场环境造成冲击。随着市场和行业的快速发展，行业的集中度将会提升，缺乏核心竞争力的小型企业将面临被淘汰的命运。公司目前的资产规模和经营规模不大，客户数量有限，抗风险能力不强。如果公司未来不能进一步优化产品质量，增强技术研发实力，提升核心竞争力，则有可能面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。

4、下游行业政策风险

玻璃深加工行业与房地产业息息相关，目前国内三四线城市存量无法消化，一二线城市接连颁布限购令，在政策的调控下，房地产开工面积可能会出现下降。

房地产开工面积的缩减导致对于功能性玻璃的需求也会随之下降，这很可能导致玻璃深加工行业整体订单收入减少，所以对房地产业的限制政策可能会影响到玻璃深加工行业的发展。

报告期内，公司主要收入来自于各类功能性玻璃。尽管公司通过主动营销，拓展新客户、拓展新业务领域等手段以保持业务的持续发展，但若房地产业出现持续衰退，则公司未来业绩持续增长具有较大的不确定性。

5、原材料价格波动风险

目前国内平板玻璃行业面临产能过剩、结构不合理等亟待解决的矛盾和问题，平板玻璃被列入限产限能结构调整之列。2015年3月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境意见》，工信部表示将支持水泥、玻璃等行业“破局性重组”；2015年7月，工信部在新闻发布会上称将从五方面化解煤炭、钢铁、水泥、平板玻璃等行业的产能过剩；2015年12月的中央经济工作会议……
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