公告日期：2022-11-11

光大证券股份有限公司

关于

渤海水产股份有限公司

2022 年股权激励计划
的合法合规意见（修订稿）

主办券商

（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

二零二二年十一月

目 录

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见...... 3
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见...... 4
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见...... 5
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见...... 6
五、关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期的核查意见...... 6
六、关于本次激励计划的授予价格的定价合理性的核查意见...... 8七、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见... 9 八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、计提费用的合理性
的核查意见 ...... 12
九、关于公司同激励对象签订协议的核查意见...... 14 十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情
况的核查意见 ...... 14
十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见...... 15
十二、关于本次激励计划回购价格的合规性、合理性的核查意见...... 15 十三、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查
意见 ...... 16

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“主办券商”）作为渤海水产股份有限公司（以下简称“渤海水产”或“公司”）的主办券商，对渤海水产 2022 年股权激励计划（二次修订稿）进行了审核，并出具本意见。

如无特别说明，本意见中释义内容和《渤海水产股份有限公司股权激励计划（草案）（二次修订稿）》（以下简称“本次激励计划草案”）中一致。
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经核查公司 2021 年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询结果，主办券商认为：公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

本次激励计划的激励对象为公司的董事和高级管理人员，共计 8 人。经核查
全 体 激 励 对 象 出 具 的 不 存 在 相 关 情 况 的 声 明 承 诺 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询结果，主办券商认为：激励对象不存在下列情形：

1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

2、《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；

5、对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任。

综上，经核查，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

2022 年 9 月 6 日，渤海水产召开第二届董事会第十九次会议，审议了《关
于<公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司 2022 年股权激励计划激励对象名单》的议案》，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行、股权激励计划、员工持股计划及相关事宜的议案》等议案。

2022 年 9 月 6 日，渤海水产召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于〈公司 2022 年股权激励计划（草案）〉……
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