公告日期：2022-11-11

光大证券股份有限公司

关于渤海水产股份有限公司
2022 年员工持股计划的合法合规意见
（修订稿）

主办券商

住所：上海市静安区新闸路1508号

二零二二年十一月

目录

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见...... 3
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见...... 5
三、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见...... 6
四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见...... 7
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见...... 15六、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规的意见.... 18七、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规的意见.... 19

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）的有关规定，光大证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为渤海水产股份有限公司（以下简称“渤海水产”或“公司”）的主办券商，对渤海水产 2022 年员工持股计划（草案）（二次修订稿）（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“员工持股计划”或“本计划”）出具本意见。
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见

（一）员工持股计划的对象范围

渤海水产员工持股计划的参与对象合计不超过 23 人（含本数），其中公司董事、监事、高级管理人员共计 1 人，其他符合条件的员工 22 人。所有参与对象均为与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工。

上述员工持股计划的对象依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第 6 号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《渤海水产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。

（二）员工持股计划的确定程序

2022 年 9 月 6 日，渤海水产召开 2022 年第一次职工代表大会，就本次员工
持股计划向职工代表征求意见，员工持股计划参与对象或参与对象的关联方回避表决，审议通过《关于〈公司 2022 年员工持股计划（草案）〉的议案》、《关于〈公司 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司 2022 年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

2022 年 9 月 6 日，渤海水产召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于〈公司 2022 年员工持股计划（草案）〉的议案》、《关于〈公司 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司 2022 年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司定向发行、股权激励计划、员工持股计划及相关事宜的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
2022 年 9 月 6 日，渤海水产召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关
于〈公司 2022 年员工持股计划（草案）〉的议案》、《关于〈公司 2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司 2022 年员工持股计划授予的参与对象名单〉的议案》，关联监事张弛作为本员工持股计划的参与对象，对前述相关议案回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议。监事会就公司本次员工持股计划相关事项发表意见如下：

“（一）本次员工持股计划主要为进一步完善公司治理结构，通过本计划的引入，完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，进一步吸引、保留优秀人才，充分调动公司技术和管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合，增强公司的竞争力。本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括职工监事及员工，不包括董事、高级管理人员及非职工监事。本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：

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