公告日期：2018-02-07

对《关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

深圳市中天迅通信技术股份有限公司（以下简称“公

司”）与申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）对《关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》作出回复如下：

一、公司特殊问题

1、有限公司第一次增资引入另一名机构股东。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排，若存在，请进一步核查是否存在损害公司、公司股东和债权人利益情形。

【回复】

（1）公司引入机构投资者的定价依据；

有限公司成立于2014年6月13日，设立时股东为一名法人股东天岳投资。

2014年10月23日，有限公司引入另一名法人股东和盛投资，增资额为700万

元。鉴于处于公司成立初期，且截至2014年9月，公司账面净资产8,102,913.52

元，低于注册资本，每股净资产不足1元。因此，公司本次按照注册资本作价进

行增资，每一元出资额作价1元。

公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、公司股本的形成

及其变化”之“（四） 有限公司第一次增资”部分中补充披露如下：“截至2014

年9月，公司账面净资产8,102,913.52元，低于注册资本，每股净资产不足1

元，在此情况下，公司按照注册资本作价进行增资。本次增资每一元出资额作价1元，增资依据为注册资本，定价公允，且不存在股份支付情形。”

（2）公司与投资者签署的协议情况；

2014年10月22日，有限公司召开股东会议，同意有限公司注册资本由1300

万元变更为2000万元，新增注册资本700万元由新增股东和盛投资全额认缴，

每一元出资额作价1元。同日，新老股东共同签署了新的《公司章程》，修订了

注册资本变动事项。公司未与新增股东签订有对赌等特殊条款或其他投资安排的协议。

公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、公司股本的形成

及其变化”之“（四）有限公司第一次增资”部分中补充披露如下：“本次增资，

公司未与新增股东和盛投资签订有对赌等特殊条款或其他投资安排的协议。”主办券商核查情况如下：

（1）核查方式

主办券商对公司管理层进行访谈，查阅了股东会决议文件，了解公司股本的变化情况；查阅了公司截至2014年9月的资产负债表，了解了公司增资时的净资产状况；取得了公司股东天岳投资与和盛投资签署的《确认函》，进一步确认公司第一次增资时的具体情况；查阅了此次增资的《验资报告》和财务凭证及单据，了解了该次增资的实缴情况。

（2）核查分析及结论

有限公司成立于2014年6月13日，设立时股东为一名法人股东天岳投资。

2014年10月23日，有限公司引入另一名法人股东和盛投资，增资额为700万

元。鉴于处于公司成立初期，且截至2014年9月，公司账面净资产8,102,913.52

元，低于注册资本，每股净资产不足1元。因此，公司本次按照注册资本作价进

行增资，每一元出资额作价1元，定价公允。通过对公司管理层进行访谈，查阅

公司股东会决议文件，并由公司股东出具关于本次增资的《确认函》，确认公司增资对象与公司不存在对赌协议或其他投资安排。

综上，主办券商认为，公司增资引入投资人是以注册资本为定价依据，定价公允，且不存在对赌协议或其他投资安排。

律师认为：经和盛投资与中天迅有限股东天岳投资协商一致，同意和盛投资按中天迅有限当时的注册资本进行增资；公司未与和盛投资签订对赌协议或其他投资安排，不存在损害公司、公司股东和债权人利益情形。

2、请公司补充说明对子公司的信息披露是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求。请主办券商及律师补充说明对子公司的核查是否符合上述文件的要求。同时请公司详细披露公司与子公司的业务分工、研发分工及合作模式，设立各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况，公司对子公司的管理体系及实际运作情况，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。

【回复】

（1）请公司补充说明对子公司的信息披露是否符合《全……
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