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公告日期：2018-02-07
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对《关于深圳市中天迅通信技术股份有限
公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的
回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
深圳市中天迅通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）对《关于
深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第三
次反馈意见》作出回复如下：
一、 公司特殊问题
1、关于公司章程中的纠纷解决条款。公司章程中的纠纷
解决机制应具备可操作性，而非对《非上市公众公司监管指
引第 3 号—章程必备条款》相关规定的简单复制。 请公司重
新按照《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》
的具体要求修改章程中关于纠纷解决机制的条款以使其具
备可操作性。请主办券商及律师予以核查并发表明确意见。
【回复】
请公司重新按照《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》的具体
要求修改章程中关于纠纷解决机制的条款以使其具备可操作性。请主办券商及
律师予以核查并发表明确意见。
根据《公司法》第一百一十条第三款规定：董事会召开临时会议，可以另定
召集董事会的通知方式和通知时限。根据公司《公司章程》第一百一十二条第二
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款规定：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过邮件、电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司于 2017 年 8 月 24 日收到《关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂
牌申请文件的第二次反馈意见》，因反馈意见中涉及公司章程完备性的相关问题，
公司计划修改公司章程，并根据上述《公司法》及公司章程关于董事会临时会议
召开的相关规定，于 2017 年 8 月 24 日通过电话、口头方式向公司全体董事发出
临时会议通知，将待议事项、紧急情况、会议召开日期、召开地点等向全体董事
进行了通知、说明； 2017 年 8 月 25 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审
议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第三次临时
股东大会的议案》；2017 年 9 月 10 日，中天迅召开 2017 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于修改公司章程的议案》，议案具体情况如下：
将《公司章程》原第九条第二款规定的纠纷解决方式进行了修改，修改后的
内容为：
“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可向公司住所地人民法院提起诉讼。”
综上，公司根据上述临时董事会会议决议、临时股东大会会议决议，对公司
章程原第九条第二款规定的纠纷解决方式进行了修改，修改后纠纷解决机制条款
符合《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》的要求，具备了可操作
性。
主办券商核查情况如下：
（ 1）核查方式
主办券商查阅了修订后的《公司章程》及相关管理制度，对比了修订后的《公
司章程》与原《公司章程》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上
市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的相关规定；查阅了公司本次修
订公司章程的临时董事会、临时股东会会议文件。
（ 2）核查分析及结论
2017 年 9 月 10 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，将《公司章程》原第九条第二款规定的纠纷解决方式
进行了修改，修改后的内容为：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
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涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可向公司
住所地人民法院提起诉讼。”
主办券商对比并核查了修订后的《公司章程》与原《公司章程》、《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必
备条款》的相关规定。修订后的《公司章程》在原《公司章程》的基础上进一步
细化了对于公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷解
决方式的规定，使该纠纷解决机制的条款具备了可操作性。
主办券商查阅了公司本次修订公司章程的会议文件，参考了公司的相关管理
制度，了解了本次临时董事会、临时股东大会召集、召开和决策的流程，本次章
程修改过程遵守了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》的要求，能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，
表决全票通过了《关于修改公司章程的议案》，不存在回避表决的情况。
综上所述，主办券商认为，修订后的《公司章程》符合《公司法》、《非上市
公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
的规定且相关条款具备可操作性，本次……
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