
公告日期:2017-09-29
广东华商律师事务所
关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
补充法律意见书(三)
广东华商律师事务所
二〇一七年九月
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层
广东华商事务所
关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(三)
致:深圳市中天迅通信技术股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市中天迅通信技术股份有限公司(以下简称为“公司”或“中天迅”)委托,担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目(以下称“本次申请挂牌”)的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次申请挂牌出具了《广东华商律师事务所关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及其补充法律意见书(一)、补充法律意见书(二)。
本所现依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》,出具《广东华商律师事务所关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(三)》(以下简称“补充法律意见书”)。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充,除本补充法律意见书中有明确所指外,本所在《法律意见书》中的“律师声明事项”及“释义”亦适用于本补充法律意见书。
一、公司特殊问题
一、关于公司章程中的纠纷解决条款。公司章程中的纠纷解决机制应具备可操作性,而非对《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》相关规定的简单复制。请公司重新按照《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的具体要求修改章程中关于纠纷解决机制的条款以使其具备可操作性。请主办券商及律师予以核查并发表明确意见。
回复:
根据《公司法》第一百一十条第三款规定:董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。根据中天迅《公司章程》第一百一十二条第二款规定:情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过邮件、电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
中天迅自收到《关于深圳市中天迅通信技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》时已计划修改公司章程,并根据《公司法》及公司章程关于临时董事会会议召开的相关规定,于2017年8月24日通过电话、口头方式向公司全体董事发出临时会议通知,将待议事项、紧急情况、会议召开日期、召开地点等向全体董事进行了通知、说明。2017年8月25日,中天迅召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》。2017年9月10日,中天迅召开2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于修改公司章程的议案》。
根据上述临时董事会会议决议、股东大会决议,公司主要对公司章程原第九条第二款规定的纠纷解决方式进行了修改,修改后的内容为“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方可向公司住所地人民法院提起诉讼”。
综上,本所律师认为公司章程经修改后的关于纠纷解决机制的条款符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求,具备可操作性。
二、其他
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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