公告日期：2018-12-27

关于

龙海汽车销售集团股份有限公司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复
主办券商

二〇一七年九月

关于龙海汽车销售集团股份有限公司

挂牌申请文件第三次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司出具《关于龙海汽车销售集团股份有限公司申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，龙海汽车销售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“挂牌公司”）组织安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京乾成律师事务所相关人员对《反馈意见》所列示的问题事项进行认真地分析、讨论、核查。在此基础上，公司和主办券商出具了《关于龙海汽车销售集团股份有限公司挂牌申请文件第三次反馈意见的回复》、北京乾成律师事务所出具的《关于龙海汽车销售集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（三）》。

提示：本回复报告中的字体代表以下含义：

宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

宋体（加粗）：反馈意见所列问题

楷体加粗：对公开转让说明书的修改

特此说明。

一、公司特殊问题

1、公司历史沿革中存在股权转让未经国有资产未评估、审核的情形。请主办券商及律师进一步核查国有股东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得国有股权设立批复文件、是否履行国有股权管理（出资、股改、转让）方面的相关程序，并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。请公司就上述未披露事项补充披露。

【公司回复】

公司已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）2003年10月，龙海有限第一次股权转让、第一次增资”部分补充披露如下内容：

“2003年9月9日，龙海有限召开临时股东会，并就以下事项达成一致意见：（1）同意公司注册资本由520.00万元增至1,000.00万元；（2）同意哈尔滨汽车销售有限公司退出股东会，哈尔滨汽车销售有限公司将其持有的龙海有限3.85%股权以每1元出资额1.00元的价格转让给股东袁永庆，转让股权总价为20.00万元；（3）同意张弘强、李笑君成为新股东。其中，新股东张弘强新增出资220.00万元，新股东李笑君新增出资260.00万元，出资方式均为货币；（4）同意修改后的公司章程。

2003年9月9日，哈尔滨汽车销售有限公司与袁永庆签订《股权转让协议书》，约定哈尔滨汽车销售有限公司将其持有公司3.85%股权以20.00万元的总价转让予袁永庆。

2003年9月25日，哈尔滨开发会计师事务所有限公司出具哈开会师验字[2003]第056号《验资报告》，确认原股东哈尔滨汽车销售有限公司将其全部股份20.00万元转让给股东袁永庆，公司增加注册资本480.00万元，变更后注册资本为1,000.00万元，其中袁永庆出资320.00万元，李芙荔出资200.00万元，张弘强出资220.00万元，李笑君出资260.00万元。截至2003年9月25日，哈尔滨汽车销售有限公司已进行了股权转让。新增出资480.00万元已分别于2003年4月16日、2003年9月19日缴足，出资方式均为货币，增资价格1元/出资额。

以上出资及股权转让为股东用自有资金实缴出资及支付，不存在股权代持及潜在纠纷。

根据黑龙江立信长江资产评估有限公司2017年5月19日出具的黑立信评报字（2017）第021号《资产评估报告书》，截至评估基准日2003年8月31日，黑龙江龙海汽车销售有限公司资产的评估价值为520.00万元，资产评估报告的有效期限为一年，自评估基准日2003年8月31日起至2004年9月1日止。
哈尔滨汽车销售有限公司转让上述龙海有限股权时，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年，国务院令第378号）、《国有资产评估管理办法》（1991年，国务院令第91号）等相关法律规定，履行国有资产转让的，需进行资产评估和审核等程序。哈尔滨汽车销售有限公司转让股权时未经评估和审核存在程序瑕疵。

根据哈尔滨汽车销售有限公司2003年有效《公司章程》第15条规定：“股东会决定公司的经营方针和投资计划”，第23条规定：“董事会决定公司的经营计划和投资方案。”经核查，2003年9月7日，哈尔滨汽车销售有限公司召开2003年第二届董事会和第四次股东会并作出决议：“因黑龙江龙海汽车销售有限公司一直没有经营，同意将对黑龙江龙海汽车销售有限公司的投资以人民币贰拾万元转让给袁永庆。”因此，哈尔滨汽车销售有限公司的转让股权的行为履行了董事会及股东会……
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