公告日期：2018-12-27

关于

龙海汽车销售集团股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复
主办券商

二〇一七年九月

关于龙海汽车销售集团股份有限公司

挂牌申请文件第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司出具《关于龙海汽车销售集团股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，龙海汽车销售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“挂牌公司”）组织安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京乾成律师事务所相关人员对《反馈意见》所列示的问题事项进行认真地分析、讨论、核查。在此基础上，公司和主办券商出具了《关于龙海汽车销售集团股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于龙海汽车销售集团股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》、北京乾成律师事务所出具的《关于龙海汽车销售集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（二）》。

提示：本回复报告中的字体代表以下含义：

宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复

宋体（加粗）：反馈意见所列问题

楷体加粗：对公开转让说明书的修改

特此说明。

一、公司特殊问题

1、关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。

【公司回复】

（1）请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度（如有）、独立董事制度（如有）。

公司章程已载明相关事项，具体如下：

序号 事项 章程具体内容

1 公司股票的登 第十三条 公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限
记存管机构 公司是公司股票的登记存管机构。

2 股东名册的管 第二十八条 公司置备股东名册，股东名册是证明股东持有
理 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的
股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使……
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