公告日期：2017-08-15

关于浙江松华新材股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

浙江松华新材股份有限公司并东莞证券股份有限公司:

现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江松华新材股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、同一控制下企业合并。（1）请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响；（2）请主办券商及会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据，定价是否公允，收购是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形；（3）请会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就同一控制下企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。

2、请公司补充说明股改时所有者权益结转相关会计处理，请主办券商、会计师核查股改时权益结转是否准确。

3、关于外销收入。请公司：（1）补充披露境外业务的开展情况，包括但不限于主要出口境外业务的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况及境外收入具体确认原则和方法等；（2）定量分析并补充披露报告期各期，外销、内销毛利率差异的原因；（3）请公司补充披露并将销售国家或地区政策、经济环境变动、汇率波动以及我国退税政策，对公司持续经营的影响作为风险因素披露；（4）补充披露报告期内汇兑损益金额及占当期净利润的比例。请主办券商及申报会计师：（1）就境外收入的真实性、收入确认的合规性、核算的规范性发表意见；（2）补充核查公司产品销售地区的经济政治政策、国内外竞争格局、汇率变动以及我国外贸退税政策对公司持续经营的具体影响，并发表意见。

4、公司在营业收入变动中披露PTFE产品原料价格2016

年较大幅度降低，导致营业利润较2015年度上升，但在营业

成本分析、经营活动现金流量分析中披露 PTFE 塑料原料价

格上升。请公司核查披露信息是否准确，修改相关表述。

5、公司存在大额应付票据。（1）请公司分别说明并补充披露报告期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并说明是否对无真实交易背景票据未解付部分全额缴纳保证金；（3）请公司说明从报告期末至回复日，公司是否仍存在开具无真实交易背景票据的行为；（4）请公司说明对于上述行为规范措施及规范的有效性；（5）是否存在票据融资行为，请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（6）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，对上述事项是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。

6、未分配利润持续为负，净利润较小。（1）请公司结合期后重大业务合同等说明公司的期后经营情况，在此基础上分析公司业务的持续性与稳定性。（2）请公司补充披露并对可持续经营能力进行全方位、多维度补充分析，包括并不限于公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析、结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析、同行业主要竞争对手情况、现金获取能力分析等。（3）请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见。

（4）请主办券商及会计师核查公司报告期业绩的完整性，是否存在体外循环。

7、公司实际控制人以屋建筑物作价 201.4 万元对公司

进行增资。请公司补充说明增资时对建筑物作价的公允性，及履行的相关程序。

8、子公司净资产为负。请公司说明子公司资不抵债的原因及合理性，请主办券商、会计师核查子公司净资产为负是否会对公司产生不利影响。

9、公司存在向个人采购行为。请公司：（1）补充披露报告期内与个人客户交易的必要性、交易金额及占比；（2）补充披露报告期内是否存在现金收款的现象，如有，请补充披露金额及比重，针对现金收款的相关资金管理制度以及减少现金收款的措施；是否存在坐支现金的情况，如有，请补充披露金额及占比；（3……
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