公告日期：2020-04-22

证券代码：872275 证券简称：松华新材 主办券商：东莞证券
浙江松华新材股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第一届董事会第十二次会议于 2020 年 4 月 20 日审议并通过《关于修
订公司<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一条 宗旨

为规范浙江松华新材股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《浙江松华新材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，制订本规则。
第二条 董事会职权
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人、技术总工程师、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 负责投资者关系管理工作
（十五） 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十） 法律、行政法规、部门规章等授予的其他职权。

第三条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(2) 三分之一以上董事联名提议时；
(3) 监事会提议时；
(4) 董事长认为必要时；
(5) 总经理提议时；
(6) 公司章程规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议的提议程序

按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第七条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 2 日将
书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受上述通知时限的限制，随时……
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