公告日期：2017-07-27

兴业证券股份有限公司推荐

广州高至影像科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”， 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“挂牌公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议，高至影像就其股票进入全国股份转让系统挂牌事宜拟向全国股份转让系统公司提交申请，同时聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“我公司”）为推荐主办券商并出具推荐意见。

根据全国股份转让系统公司发布的业务规则、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）（以下简称“尽职调查指引”）》，我公司对高至影像的公司业务、公司治理、公司财务及合法合规等事项进行了尽职调查，对高至影像申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

兴业证券推荐高至影像进入全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查指引》的要求，对高至影像进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与公司董事长、总经理、监事、财务负责人等主要管理人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程，三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录，公司各项规章制度、会计凭证、会计帐簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广州高至影像科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》，对高至影像的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

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二、挂牌公司条件

（一）依法设立且存续满两年

公司的前身广州高至影像科技有限公司，成立于2011年1月7日，并于2017

年6月27日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。公司自成立以来一直

依法存续。

因此，项目组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司经工商登记的经营范围为：图书批发；报刊批发；图书、报刊零售；广告业；会议及展览服务；摄影服务；工艺品批发；美术品批发；收藏品批发（国家专营专控的除外）；照相器材批发；其他文化娱乐用品批发；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；照相器材零售；软件开发；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；物联网技术研究开发。

1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务，业务经营符合法律的规定。

2、根据亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司在报告期内有持续的营运记录，公司2015年度、2016年度、2017年1-3月份的主营业务收入分别为24,061,241.46元，23,166,569.11元、6,728,965.34元，分别占公司2015年度、2016年度、2017年1-3月份营业收入的100%和100%、100%，公司的主营业务明确。

3、截至公开转让说明书签署之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条、《公司章程》第一百七十四条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

公司的经营符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。

因此，项目组认为公司满足“公司业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

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公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并根据法律法规及《公司章程》的规定制定了《广州高至影像科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法……
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