公告日期：2017-10-18

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上海证券有限责任公司关于

推荐浙江怡联网络科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），浙江怡联网络科技股份有限公司（以下简称“怡联科技”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。怡联科技就其股票进入全国股份转让系统挂牌事宜向上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”或“我公司”）提交了申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查指引”），《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》（以下简称“内核工作指引”），我公司对怡联科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查和内部审核，对怡联科技股票申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、 尽职调查情况

上海证券推荐怡联科技股票进入全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对怡联科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与公司董事长、总经理、副总经理、监事、财务总监等主要管理人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具《浙江怡联网络科技股份有限公司尽职调查报告》，对怡联科技的财务状况、持续经营能力、公司治 第1页

理和合法合规等事项发表了意见。

二、 现场核查情况

根据《内核工作指引》的要求，场外市场总部质量控制组在收到项目组的挂牌申请文件后，制定了核查计划并于2017年6月15日委派内核专员王颖对怡联科技项目进行了现场核查。

现场核查人员主要对公司的主营业务内容、经营情况、未全员缴纳住房公积金、关联方交易事项、对非经常性损益的依赖、经营活动现金流量净额存在负数等事项进行了核实。

主要方式为现场与公司管理层交谈；与项目小组、中介机构交谈；查看项目组的尽职调查工作底稿及其附件等。

截至内核会召开前，上述问题均已得到落实。

三、 内核意见

我公司全国中小企业股份转让系统业务内核小组（以下简称“内核小组”）对怡联科技股票进入全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2017年6月27日以会议方式召开内核会议。参加会议的内核委员为郭超、卫莹、汤洪海、胡刚、戴晓波（负责行业）、唐国骏（代表刘云）（负责财务）、才卓（负责法律）等七人，其中律师一名，注册会计师一名，行业专家一名。上述内核委员不存在下列需要回避的情形：

1、最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；

2、担任项目小组成员；

3、本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

4、在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；

5、其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规定》、《调查指引》、《内核工作指引》和《上海证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统业务内核办法》（以下简称“内核办法”）对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对推荐文件出具以下审核意见：

（一）项目小组已按照《调查指引》要求对公司进行尽职调查；

（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试

行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求； 第2页

（三）公司前身为2001年4月18日成立的温州怡联网络科技有限公司（以

下简称“有限公司”）。2017年5月6日，有限公司股东会同意由有限公司整体

变更设立股份公司，以2017年3月31日（基准日……
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