公告日期：2023-09-18

证券代码：872303 证券简称：自由能 主办券商：东莞证券
广东自由能科技股份有限公司购买

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为更好地推进公司战略发展，优化子公司股权结构，进行资源整合。根据公司的总体战略规划，广东自由能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购广东昆仑信息科技有限公司（以下简称“昆仑科技”）持有公司控股子公司南雄市华凯五金塑料制品有限公司（以下简称“华凯五金”）26.63%的股权。经双方协商，昆仑科技拟将华凯五金 26.63%的股权以 1,500 万元（具体发生金额以双方签订的协议为准）的价格转让给公司，完成本次股权转让后，公司将持有华凯五金 100.00%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及
其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。及根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 4 月 19 日出具的公司《2022
年度审计报告》（中汇会审[2023]3566 号），公司 2022 年 12 月 31 日经审计合并
报表的资产总额为 287,194,431.24 元，净资产为 121,507,036.42 元。此次受让华凯五金 26.63%股权，交易金额为 15,000,000.00 元。交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 9 月 18 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司股权的议案》。表决结果为：同意票数为 5 票；反对票数为 0票；弃权票数为 0 票，无回避表决情况。根据《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，交易完成后需经当地工商行政管理部门办理股权变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：广东昆仑信息科技有限公司

住所：韶关市曲江区马坝镇文化路、鞍山路东文化大楼八层 B 区北面 2 号房
主营业务：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件的研究、设计、开发、集成、销售，及相应的运行维护、外包、租赁、维修、培训、咨询等服务；云计算、大数据、智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、销售；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修，电信工程的施工和维修及电信、电视通信系统及其软硬件产品的维护保养、维修、销售；冶金产品及材料质量检测，环境质量监测，建筑材料质量检测、无损探伤检测、焊接质量检测、建筑工程质量检测，计量校准；国内工程、货物、服务招标代理，电子商务，政府采购招标代理，机电产品国际招标代理，及从事……
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