公告日期：2023-11-16

证券代码：872304 证券简称：天浩科技 主办券商：财达证券
苏州天浩汽车科技股份有限公司

购买及出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司经营发展需要，公司拟向郑坚及杨国平分别购买芜湖北创科技有限公司（以下简称“芜湖北创”）90%的股权和 10%的股权，交易价格分别为 24.732万元和 2.748 万元，合计 27.48 万元。本次交易完成后，芜湖北创成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

根据公司经营发展需要，公司拟向瑞安市天酬进出口贸易有限公司（以下简称“天酬贸易”）出售公司控股子公司天酬电控科技（苏州）有限公司（以下简称“天酬电控”）72.50%股权，交易价格为 0 万元，天酬电控因生产经营活动需要向公司拆借资金，借款余额为 560 万元，该笔借款将由股权受让方天酬贸易在本次股权转让工商登记变更完成前代为偿还。本次交易完成后，公司不再持有天酬电控的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。

本次交易系以中瑞世联资产评估集团有限公司公司出具的资产评估报告所
确定的评估值为依据确定股权转让价格。截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，芜
湖北创股东全部权益评估价值 27.48 万元，天酬电控股东全部权益评估价值为-125.63 万元。

针对以上资产购买及出售事项，2023 年 11 月 15 日，公司与郑坚、杨国平
和天酬贸易分别签署了股权转让协议。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；

（二）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字
(2023)003062 号审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径资产总额为
15,964.25 万元，资产净额（归母口径）为 9,914.39 万元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]200Z0506
号审计报告，截至 2023 年 5 月 31 日，芜湖北创资产总额为 39.22 万元，资产净
额为 27.04 万元，本次购买成交金额为 27.48 万元。芜湖北创资产总额（取资产总额和成交金额孰高值）占公司最近一期经审计资产总额的比例为 0.25%，芜湖
北创资产净额（取资产净额和成交金额孰高值）占公司最近一期经审计资产净额的比例为 0.28%。未达到重大资产重组的标准，因而此次收购不构成重大资产重组。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]200Z0505
号审计报告，截至 2023 年 5 月 31 日，天酬电控资产总额为 297.90 万元，资产
净额为-207.83 元。天酬电控资产总额占公司最近一期经审计资产总额的比例为1.87%，天酬电控资产净额占公司最近一期经审计资产净额的比例的绝对值为2.10%。未达到重大资产重组的标准，因而此次出售不构成重大资产重组。

以上购买、出售资产均未达到重大资产重组的计算标准。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交……
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