公告日期：2025-04-03

证券代码：872305 证券简称：百思福 主办券商：兴业证券
江苏百思福科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订公司<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏百思福科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确江苏百思福科技股份有限公司董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏百思福科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定，制定本规则。

第二章 董事行为守则和责任

第二条 董事的任职资格必须符合《公司章程》之规定。

第三条 董事应当以《公司章程》所要求标准，为公司及公司股东的利益，履行诚信、勤勉和审慎之责任，并遵守《公司章程》中其他有关董事权利和义务的规定。

第四条 董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

（四）董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益造成损害时，应当承担相应责任；

（五）董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系方式发生变化时，应及时通知董事会秘书；

（六）董事应遵守公司的其他工作纪律。

第五条 董事因其工作承担以下责任：

（一）对公司资产流失如有过错应当承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益造成损害时，应当承担相应责任；

（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事应承担相应责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。

第六条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。

第三章 董事会的组成及职责

第九条 公司设董事会，是公司的经营决策中心和信息披露负责机构，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。

第十条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内决定公司对外担保、关联交易、对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、委托理财等事项，其中：

1．公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过，除此以外的担保授权给董事会决定，董事会可在其权限范围内授权总经理行使部分职权：

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计……
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