公告日期：2017-10-27

湖南启元律师事务所

关于

湖南子宏生态科技股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

二〇一七年九月

致：湖南子宏生态科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南子宏生态科技股份有限公司（以下简称“子宏生态”或“公司”）的委托，担任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关事项进行法律核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南子宏生态科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于湖南子宏生态科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》，出具《湖南启元律师事务所关于湖南子宏生态科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准，对于《法律意见书》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。除非本补充法律意见书中特别说明，《法律意见书》中的律师声明事项及释义同样适用于本补充法律意见书。

一、特殊问题：12、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

【回复意见】

本所律师查阅了《公开转让说明书》；核查了公司银行流水；访谈了子宏投资、新瑞地环保、张子云和刘远宏；控股股东和实际控制人出具了承诺。

报告期初至申报审查期间，公司存在实际控制人张子云占用公司资金的情形，该事项已经披露于《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“（二）关联方关联交易情况”，具体情况如下：

“报告期内，公司存在与实际控制人张子云的资金往来，但截至报告期末，公司前述资金往来已全部结清。具体情况如下：

关联 项目 性质 时间 次数 借方发生 贷方发生 累计占用余

方 额 额 额

张子 其他应收 往来 2015.12.08 1 1,149,026.00 1,149,026.00

云 款 款

张子 其他应收 往来 2017.03.28 1 1,149,026.00 0.00

云 款 款

有限公司阶段，公司治理存在不规范之处，公司与实际控制人之间存在资金占用情况。上述资金拆借行为没有签订相关的借款协议、未履行内部决策程序、也未约定相关的利息费用。

股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免和规范关联交易和资金往来的承诺》，以防止公司与实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员之间发生不必要的资金往来。股份公司成立后，公司未再发生关联方占用公司资金的情况。

截至本公开转让说明书签署之日，不存在尚未清理的控股股东、实际控制人及其关联方……
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