公告日期：2017-12-04

山东名流泵业科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复报告

主办券商

二〇一七年十月

山东名流泵业科技股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司出具的《关于山东名流泵业科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下称“反馈意见”）已于2017年9月29日收悉。感谢贵公司对山东名流泵业科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。新时代证券股份有限公司作为主办券商，与山东名流泵业科技股份有限公司、山东长城长律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所列问题进行了认真讨论与逐项核查，现回复如下，请予审查。

说明

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。

二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计师的专项说明，本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

l 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题

l 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

l 楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修改

l 楷体（不加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的引用

四、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1、关于控股股东、实际控制人的认定。请公司按照股份限售数量的计算方

式重新描述公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份数量。请主办券商及律师对申报文件中的相关表述保持一致。

公司回复：

公司按照股份限售数量的计算方式重新描述公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份数量的情况如下：

“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况

1、控股股东及实际控制人的认定及其基本情况

周本留直接持有公司45.93%的股份，通过名流集团间接持有公司19.97%的

股份，合计持有公司 65.90%的股份；同时，周本留是公司的法定代表人、董事

长兼总经理，对公司的生产经营决策、管理层人事任免起决定性作用，足以对公司股东大会决议及公司生产经营决策产生重大影响。根据《公司法》第二百一十六条（二）的规定，周本留为公司的控股股东。

周本留直接持有公司45.93%的股份，通过名流集团间接持有公司19.97%的

股份，合计持有公司65.90%的股份；丛爱玲直接持有公司13.98%的股份；董事

周倩直接持有公司9.98%的股份。此外，周本留、丛爱玲和周倩三人已签署《一

致行动人协议》，约定对于公司经营过程中须经股东大会、董事会等机构决策的事项，各方事先协商并形成一致意见，并由各方在股东大会、董事会根据各方达成的一致意见投票表决，确保各方持有的全部有效表决权保持一致行动。周本留、丛爱玲是夫妻关系，周本留、周倩是父女关系，丛爱玲、周倩是母女关系，三者合计持有公司 89.86%的股份，同时周本留是公司的法定代表人、董事长兼总经理，丛爱玲是公司董事、财务总监，对公司的生产经营决策、财务政策及管理层人事任免起决定性作用，足以对公司股东大会决议及公司生产经营决策产生重大影响。因此，根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）款规定，周本留、丛爱玲、周倩是公司的实际控制人。

周本留、丛爱玲、周倩的基本情况，详见公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“三、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”之“2、自然人股东的情况”。

2、控股股东及实际控制人的认定理由和依据

根据《公司法》第二百一十六条第（二）款和第（三）款之规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”；“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安……
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