公告日期：2023-04-25

证券代码：872337 证券简称：卓奥科技 主办券商：开源证券
浙江卓奥科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2023 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司拟修订<董事会制度>》的议案，该议案尚需经公司 2022 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江卓奥科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 董事会的一般规定

第一条 浙江卓奥科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公
司董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证董事会决策行为的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定以及《浙江卓奥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条 董事会根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照专门委员会各议事规则执行。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，可以设 1-2 名副董事长。

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司董事长的工作汇报并检查董事长的工作；
（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十七） 参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十八） 对管理层业绩进行评估；

（十九） 法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。

第七条 董事会有权批准如下重大事项：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，且绝对金额超过 1500 万元的；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1500 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 500 万元。
（七） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（八） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或……
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