公告日期：2025-07-28

证券代码：872337 证券简称：卓奥科技 主办券商：开源证券
浙江卓奥科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 7 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，
表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，不涉及回避表决。

本制度尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江卓奥科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 董事会的一般规定

第一条 浙江卓奥科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公
司董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证董事会决策行为的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定以及《浙江卓奥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一名，由董事会以全
体董事的过半数选举产生，可以设 1-2 名副董事长。

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；

（十五）法律法规、本章程以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会有权批准如下重大事项：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，且绝对金额超过 1500 万元的；
（三） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（四） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上且超过 300 万元的交易；

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东会做出说明。

第三章 董事长的职权

第八条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

第四章 董事会会议制度

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数……
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