公告日期：2017-10-31

中泰证券股份有限公司

关于推荐山东全影网络科技股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

二零一七年九月

中泰证券股份有限公司

关于推荐山东全影网络科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），山东全影网络科技股份有限公司（以下简称“全影股份”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），我公司对全影股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对全影股份本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中泰证券推荐全影股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对全影股份进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与全影股份董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京市中银（济南）律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营管理状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东全影网络科技股份有限公司尽职调查工作报告》。

二、内核意见

1.2017年7月6日，中泰证券新三板业务内核小组（以下简称“内核小组”）

召开了会议。出席会议的内核小组成员有七名：杨书夏、于仁强、邓璞、潘世海、张帆、曲付清、程志强。其中，张帆为本次内核会之行业分析师委员,程志强为注册会计师委员，邓璞为律师委员，程志强为内核专员。内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《山东全影网络科技股份有限公司尽职调查工作报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。

认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。对全影股份采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。

2.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规则的要求，全影股份制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

3.公司的前身为潍坊全影网络有限公司（以下简称“全影有限”、“有限公司”），成立于2010年7月9日。2017年6月5日，有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。公司近两年主营业务没有发生重大变更。公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

公司的主营业务为针对影楼行业的云建站、电子请柬、微信营销等SaaS（软

件即服务）软件的研发、销售及运维；人才招聘、广告发布及电子商务服务。公司业务在报告期内有持续的营运记录，包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出、业务合同签订等，并非仅存在偶发性交易或事项。公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

股份公司成立以来，公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度，完善了财务管理等内部控制制度，并能在实践中贯彻执行。公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。……
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