公告日期：2025-11-24

证券代码：872398 证券简称：玉城股份 主办券商：开源证券
上海玉城高分子材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则经公司 2025 年 11 月 24 日第四届董事会第五次会议审议通过，尚需
股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海玉城高分子材料股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月修订

第一章 总则

第一条 为了进一步明确上海玉城高分子材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《上海玉城高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财
务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一人，董事长由全体董事
过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议因员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购事宜。

（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会权限如下：

（一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计年度内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的30%；超过 30%的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。未达到上述标准的，由董事长决定。

（二）公司对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过最近一期经审计净资产 50%的贷款或其他融资事项。超过 50%的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。

（三）公司对外担保。除《公司章程》第四十六条……
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