公告日期：2017-11-22

曲阜三让洁能股份有限公司

与申万宏源证券有限公司

对《关于曲阜三让洁能股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对曲阜三让洁能股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。

曲阜三让洁能股份有限公司（以下简称“三让洁能”、“公司”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京市汉坤律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

1、公司承包租赁农村集体建设用地，乡镇企业、乡（镇）村公共设施和公益事业建设、农村村民住宅等三类用途以外的工业生产，涉及改变土地性质但未办理土地转用或土地征收手续。请主办券商和律师补充说明（1）目前对事项的规范情况，相关政府主管部门对此的意见；（2）是否曾因此受到处罚，如存在请说明是否存在重大违法违规行为；（3）公司在土地上建设是否履行相关程序，如未履行请说明目前的规范情况；（4）公司是否符合合法规范经营的条件。

（1）目前对事项的规范情况，相关政府主管部门对此的意见；

【回复】

根据公司的说明，目前公司仍在就该等农村集体用地的土地使用权出让问题与相关政府主管部门进行积极沟通。截至目前，公司尚未取土地使用权证。

曲阜市陵城镇北驻跸村村民委员会于2017年8月2日出具《说明》，发包方

在承包租赁期限内不会要求公司拆除有关厂房或停止生产活动，不会提前收回土地。

此外，曲阜市国土资源局于2017年8月7日出具《证明》，经该局核实上述

公司承包租赁地块的地籍资料确认，该地块不属于基本农田或农用地，且已经纳入曲阜市工业土地收储计划，在按照有关规定履行程序后，该等土地可以办理国有建设用地土地使用权出让；在完成规划调整、土地转用或土地征收后，该局将为公司补办土地出让手续。

（2）是否曾因此受到处罚，如存在请说明是否存在重大违法违规行为；

【回复】

根据曲阜市国土资源局于2017年6月9日和2017年8月7日出具的证明，

公司不存在因违反土地管理法律法规和国土资源行政监管受到曲阜市国土资源局行政处罚的情况，并且曲阜市国土资源局不会对公司承包租赁农村集体土地用于工业生产的行为做出行政处罚。

（3）公司在土地上建设是否履行相关程序，如未履行请说明目前的规范情况；

【回复】

公司在该等租赁的农村集体用地上进行建设未履行建设用地规划审批手续、建设工程规划审批手续、建筑工程施工审批手续，也未办理工程竣工验收。

根据公司的说明，由于目前土地主管部门尚未完成该等农村集体用地的土地的收储和土地使用权出让手续，因此无法履行建设用地规划审批手续、建设工程规划审批手续、建筑工程施工审批手续，也无法办理工程竣工验收。目前公司仍在就该等农村集体用地的土地使用权出让手续与相关政府主管部门进行积极沟通，并将在办理完成该等农村集体用地的土地使用权出让手续后，积极补办建设用地规划审批手续、建设工程规划审批手续、建筑工程施工审批手续，以及工程竣工验收手续。

（4）公司是否符合合法规范经营的条件。

【回复】

根据《中华人民共和国土地管理法》及有关法律法规的规定，乡镇企业、乡（镇）村公共设施和公益事业建设、农村村民住宅等三类乡（镇）村建设可以使用农民集体所有土地。公司承包租赁农村集体建设用地，用于上述三类用途以外的工业生产，涉及改变土地性质但未办理土地转用或土地征收手续，不符合《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例等法律、法规的规定，存在土地承包租赁合同被认定为无效合同的法律风险。但是，公司承包租赁的农村集体土地已经履行了相应的村集体决策程序且获得了镇政府的批准，并由曲阜市国土局出具证明将不对上述行为作出行政处罚，且在有关租赁地块满足出让条件的时候为公司办理上述地块的出让手续；此外，公司承包租赁集体土地用于工业生产建设的情况，已经得到有关政府部门的确认，不会对公司的上述行为作出行政处罚，并同意在公司办理完成该等农村集体用地的土地使用权出让手续后依法按规定为公司补办相应的建设开发许可手续；公司针对可能的处罚、房屋重置和搬迁费用进行了详细的测算，公司实际控制人亦出具承诺对可能的法律风险和……
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