公告日期：2017-11-27

申万宏源证券有限公司关于推荐

曲阜三让洁能股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），曲阜三让洁能股份有限公司（以下简称“三让洁能”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌及公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”、“我公司”）对三让洁能的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对三让洁能本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

申万宏源推荐三让洁能挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对三让洁能进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与三让洁能董事、总经理、财务负责人以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的汉坤律师事务所律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师、开元资产评估有限公司资产评估师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录或决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《曲阜三让洁能股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件根据项目小组对三让洁能的尽职调查情况，我公司认为三让洁能符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

曲阜三让洁能股份有限公司的前身是曲阜三让水煤浆有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司成立于2013年5月20日。

2016年12月20日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以

2016年8月31日为基准日，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面

净资产值20,182,709.92元（[信会师报字（2016）第750849号]《审计报告》），

整体变更为股份有限公司，以审计基准日经审计的公司账面净资产中的2000万

元折股为股份公司的股份总额，剩余净资产182,709.92元作为股份公司的资本

公积金。公司名称变更为“曲阜三让洁能股份有限公司”。

2016年12月20日，有限公司全体股东签订了《发起人协议》，该协议就拟

设立三让洁能的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。全体发起人豁免并放弃创立大会的通知期限。

2017年1月3日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（信会师报字（2017）第ZG50011号），验证股份公司股本2,000万元已全部到

位。

经开元资产评估有限公司2016年12月20日出具的开元评报字（2016）第

626号《评估报告》的评估结果，截至2016年8月31日，公司净资产评估值为

人民币2020.90万元。

2017年1月3日，公司各发起人依法召开了股份公司2017年第一次临时股

东大会，通过了股份公司章程，选举了公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工监事成员。

有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产，并履行了工商变更登记手续。

2017年1月12日，济宁市工商行政管理局核准了本次变更事宜，并颁发了

《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370800071313557Y ）。

有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产，并履行了工商变更登记手续。

公司自设立以来一直持续经营，每年均完成了工商年检。公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发……
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