公告日期：2017-11-27

曲阜三让洁能股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

申万宏源证券有限公司

二○一七年十月

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：

一、原材料价格波动的风险

公司产品使用的原材料主要为煤炭。煤炭属于大宗商品，价格受供需关系、进出口政策、国家产业政策等多方面因素的影响，波动较大。且由于煤炭交易特点，公司煤炭采购合同多采取市场定价原则，无法通过长期合同锁定价格。因此，原材料价格波动将会对公司生产成本造成重大影响。公司产品销售合同一般也采取灵活的定价机制，以应对原材料价格波动。但不排除煤炭价格的异常波动仍然可能对公司经营造成不利影响。

二、政策调整风险

近年来国家把环境保护放在了较为重要的位置，倡导发展清洁能源，减少污染，保护自然环境。由于我国煤炭资源丰富，煤炭作为我国主要能源来源的事实短期内难以改变。因而煤炭的清洁利用一直以来是国家清洁能源的发展方向。水煤浆作为煤炭清洁利用的产品，研发上也较为成熟，受到国家相关政策的扶持和鼓励。随着科技的进一步发展，其他行业的兴起或者技术水平的大幅提高，以及能源结构的转变，不排除政府调整一些相关政策的方向，行业也会随之受到不同的影响。公司将增加研发和销售力度，以增强公司竞争力，并将密切关注国家相关政策，以应对政策调整的风险。

三、实际控制人不当控制风险

刘宏韬为公司的实际控制人，本次挂牌前其合计持有公司63.95%的股份。挂牌完成

后，刘宏韬仍对公司拥有实际控制权。尽管公司已按照相关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等，从制度上保障公司规范运作，但公司仍然存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等实施重大影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及中小股东的利益。

四、部分建筑物尚未取得房产证的风险

公司建设的研发楼、二号车间、三号车间等建筑物、构筑物报建手续、 存

在瑕疵，且尚未取得房产证，净值2,384,386.38元。

公司研发楼以及二号车间、三号车间因报建手续存在瑕疵，存在被认定为违建而被主管机关拆除的风险，

如被拆除 将影响公司部分员工的办公及新项目的投产，影响公司扩大生

产、增加收入，但公司报告期内的主营业务收入主要由报建手续齐备的一号车间产生，因此，如果公司研发楼以及二号车间、三号车间被拆除，不会影响公司持续经营能力，不会对挂牌造成重大不利影响，公司符合挂牌条件。

对此，公司实际控制人刘宏韬出具《承诺》：如公司因上述行为受到任何行政处罚或遭受任何损失的，本人将向公司进行全额补偿以避免公司因此收到任何损失。

2017年8月21日，曲阜市住房和城乡建设局出具《证明》，作为重点扶持项目，

在公司完善了前期用地和规划手续后，该局将按照规定为公司的二车间和三车间补办《建筑工程施工许可证》；此外，该局确认不会就上述情况对公司和主要负责人做出行政处罚，不会责令公司拆除在该等土地上已经构建的厂房，公司的上述行为不构成重大违法违规行为。自2015年1月1日起至本证明出具之日，公司未受到该局开具的行政处罚。

2017年8月17日，曲阜市规划局出具《证明》：经查阅曲阜市土地利用总体规划

文件以及该局现有规划政策……
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