公告日期：2025-11-13

泰铂（上海）环保科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确泰铂（上海）环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）以及《泰铂（上海）环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构；董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由 7 名董事组成。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制定、批准、修改和管理任何员工持股计划，以及向第三方出售、转让、许可、质押公司或其关联方的知识产权或在其上设置财产负担（该等资产所涉金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%）；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案以及导致公司控制权变更的任何兼并、合并、股份转让或类似交易，或出售、转让、抵押或质押公司的全部或大部分资产（包括商誉及知识产权、非专利技术）；

（九）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、设立子公司或任何并购交易、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（为避免歧义，公司为自身运营所需而贷款所提供担保除外）、关联交易等事项；

（十）批准公司对外提供单笔金额超过 300 万元或累计金额超过 500 万元
的借款（但为公司的全资/控股子公司用于正常经营行为的除外）；

（十一）公司实质性终止或变更其主营业务；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案、三会议事规则修改方案、关联交易决策制度修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）批准首次公开发行及上市的上市所在地（包括但不限于在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或其他有良好声誉的且经投资人认可的境内外其他证券交易所首次公开发行股票并上市）及中介机构；

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

在上述事项中，如属《公司法》《公司章程》规定的股东会职权事项，则相关事项在董事会通过后仍需提交股东会表决。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会权限如下：

（一）在公司为全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）基础层挂牌公司时，审议公司单独或一个会计年度内交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上、但不超过 50％的事项。低于 5%的，由董事长决定。

（二）在公司为全国股转系统创新层挂牌公司时，审议达到以下标准之一的交易：（1）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上、但不超过 50%；（2）交易涉及的资产净额或成……
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