公告日期：2017-11-28

恒泰证券股份有限公司关于

推荐北京尚途国际旅行社股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），北京尚途国际旅行社股份有限公司（以下简称“尚途国旅”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）提交了挂牌申请。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），恒泰证券对尚途国旅业务、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查，对尚途国旅股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

恒泰证券推荐尚途国旅挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对尚途国旅进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与尚途国旅董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京市京师律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《恒泰证券股份有限公司关于北京尚途国际旅行社股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

项目小组查阅了公司股东名册、工商档案资料；访谈公司实际控制人张建勋和股东、董事吴立梅；查询中国证券投资基金业协会网上公示信息。

经核查，公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募投资基金管理人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形。

公司股东张建勋、吴立梅均为境内自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。公司股东之间不存在关联关系。公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格的情形，依法具备作为公司股东的资格。截至推荐报告签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2017年8月22日至24日期间，对尚途国

旅拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于

2017年8月24日召开了内核会议。参加此次内核会议内核成员为7名，其中

律师 1 名、注册会计师 1 名、行业专家 1 名。上述内核成员符合《业务规定》

中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形。

根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对尚途国旅本次挂牌出具如下的审核意见：

（一）内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对尚途国旅进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书（申报稿）》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。

（三）根据《业务规则》有关挂牌的条件，尚途国旅设立存续时间已满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；尚途国旅整体变更为股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，经营合法规范；尚途国旅股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；尚途国旅已与主办券商恒泰证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议。

综上所述，尚途……
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