公告日期：2017-08-31

山东黑山玻璃集团江苏光电科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

恒泰证券股份有限公司

二〇一七年八月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、公司治理风险

有限公司阶段，公司管理层规范意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全。股份公司成立后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运营时间较短，公司管理层规范运作意识的提高是一个循序渐进的过程，且相关制度在后期是否能够严格得以执行也需要时间检验。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

二、实际控制人不当控制的风险

目前，韩祥军先生持有公司控股股东山东黑玻50%的股份，系山东黑玻的控股

股东，能够通过山东黑玻间接控制江苏光电，且韩祥军先生担任江苏光电的董事长，能够对公司的股东大会决议事项及经营管理产生重大影响。虽然公司已根据《公司法》、全国股份转让系统公司规定，按照现代企业制度的要求，建立健全了较为完善的法人治理结构，但如果实际控制人利用其控制地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响，仍有可能损害公司和其他股东的利益。

三、出口退税政策变动风险

报告期内，公司厨用家电产品存在出口外销的情形，该外销产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品早餐机、电烤箱、烤鱼器等是执行17.00%的出口退税率。2017年1-4月、2016年度公司收到的出口退税金额分别为 1,337,943.16 元、2,455,887.77元，占公司利润总额的比重分别为-231.43%、938.84%。虽然退税金额不直接计入公司利润，但如果国家相关政策发1-1-2

生变化，降低或取消退税率，则不可退税部分将计入公司营业成本，从而影响公司利润。如果未来国家调整公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

四、汇率波动及汇兑损失风险

公司厨用小家电产品存在海外出口业务，2017年1-4月、2016年度，公司海外

销售收入占公司销售收入总额的比重分别为51.64 %、38.08%。随着公司生产规模

的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务规模将进一步增加。公司海外出口业务会产生外汇收支，若今后国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的出口业务及盈利水平产生一定的影响。

五、关联方资金依赖的风险

截至2017年4月末、2016年末、2015年末，公司其他应付款余额中从关联方

山东黑玻取得的资金拆借金额分别14,716,000.00元、14,716,000.00元、5,000,000.00

元；公司应付账款余额中应付关联方盐城天昊、山东宝祥等关联方货款金额分别为4,577,198.87元、4,381,120.16元、2,565,823.74元，上述两项应付关联方款项合计金额占公司流动负债的比例分别为58.26%、65.69%、67.63%，公司经营对关联方资金存在较大依赖。如果未来公司不能通……
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