公告日期：2019-05-30

江苏泰和律师事务所
关于江苏金恒信息科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会的

法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于江苏金恒信息科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：江苏金恒信息科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏金恒信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金恒信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

2019年5月13日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

2019年5月14日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上刊登了《江苏金恒信息科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知公告》，就本次股东大会召开的时间、地点、期限、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次股东大会于2019年5月30日上午9：00在公司会议室以现场方式召开，由公司董事长黄一新先生主持。

经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表股份172,700,000股，占公司总股本的95.94%。

出席或列席本次股东大会还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的《关于收购南京天芯云数据服务有限公司90%股权暨关联交易议案》进行了表决。

本次股东大会以现场记名投票的方式对上述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本议案涉及关联交易，根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，关联股东南京七星企业管理中心（有限合伙）回避表决；本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布了表决结果。

经本所律师查验，本次股东大会审议的议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2019年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

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