公告日期：2017-08-30

关于广东百城人才网络股份有限公司

股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见书

大成证字[2017]第322号

北京大成（广州）律师事务所

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广州市天河区珠江新城珠江东路6号周大福大厦14层/15层（510623）

14/F,15/F(Unit07-12),CTFFinanceCentre,No.6ZhujiangEastRoad,

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北京大成（广州）律师事务所

关于广东百城人才网络股份有限公司

股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

编号：大成证字[2017]第322号

致：广东百城人才网络股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（下称“本所”）根据与广东百城人才网络股份有限公司（下称“百城人才/公司”）订立的《专项法律顾问协议》，作为公司的特聘法律顾问，就公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（下称“本次挂牌/挂牌”）出具本法律意见书。

一、出具法律意见书的依据

本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（证监会令第96号）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监会令第 89 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。

二、本所声明

根据相关法律、法规规定及百城人才委托，本所就与百城人才本次挂牌相关的事实与法律问题进行了核查。百城人才已向本所出具书面文件，确认其提供的 大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLong

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所有文件原件均是真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；百城人才相关工作人员口头介绍的情况均是真实的、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（1）本法律意见书仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

（2）本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

（3）本所同意百城人才按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求，在其《广东百城人才网络股份有限公司股份公开转让说明书》中引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

（4）本法律意见书仅供百城人才本次挂牌之目的使用，不得用……
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