公告日期：2017-11-29

北京德恒（杭州）律师事务所

关于台州市祥珑食品容器科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

补充法律意见之二

浙江省杭州市江干区新业路200号华峰国际商务大厦10F

电话：(86)571-86508080传真：(86)571-87357755邮编：310017

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见之二

北京德恒（杭州）律师事务所

关于台州市祥珑食品容器科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

补充法律意见之二

德恒【杭】书（2017）第11002号

致：台州市祥珑食品容器科技股份有限公司

根据台州市祥珑食品容器科技股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的专项《法律事务委托合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让（简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问。

就本次申请挂牌事宜，本所已经出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于台州市祥珑食品容器科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称《法律意见》）、《北京德恒（杭州）律师事务所关于台州市祥珑食品容器科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见之一》（以下简称《补充法律意见之一》），根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于台州市祥珑食品容器科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称《反馈意见》）的要求，本所律师对《反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本《补充法律意见》（以下简称“本《补充法律意见》”）。

为出具本《补充法律意见》，本所律师声明如下：

1．本《补充法律意见》是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见之二

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

3．对于本《补充法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

4．本所律师仅根据本《补充法律意见》出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本《补充法律意见》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

5．本所律师同意将本《补充法律意见》作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

6．本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统及中国证监会审核要求引用本《补充法律意见》的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见》作任何解释或说明。

8．本《补充法律意见》仅供公司为本次申请挂……
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