公告日期：2017-11-30

江苏中荷花卉股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

网信证券有限责任公司

二〇一七年十月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

一、公司经营规模小、盈利能力弱风险

2015年度、2016年度及2017年1-6月公司营业收入分别为1,371.76万元、

1,695.45万元和603.95万元；扣除非经营性损益后的净利润分别为29.22万元、-96.34万元和-68.55万元；经营活动产生的现金流量净额分别为64.87万元、-841.54万元和-468.26万元；截止2017年06月30日，公司总资产2,424.28万元，净资产为2,070.76万元。与行业领先企业相比，公司营业收入规模较小，盈利能力及抵御市场风险能力较弱，如果公司业务规模未能快速扩张，将会对公司的持续经营能力产生不利影响。

二、季节性波动风险

公司主要从事球根花卉种球的引进、繁育与推广以及蝴蝶兰的培育开发和销售。报告期内，公司主营产品为郁金香、百合、风信子、洋水仙等种球以及蝴蝶兰种苗、规格苗、切花。公司的种球花卉业务是在每年7月开始购买相关花卉种球放在冷库中培育，并在8月至次年的2月期间销售，从而对公司的收入及盈利产生季节性影响。

三、自然灾害风险

农作物种植生产通常受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害影响较大。虽然花卉园艺行业目前已大部分使用温室种植与大棚种植等相对稳定的种植技术减少自然灾害带来的损失，但自然灾害对花卉行业的不利影响仍然普遍存在。因此如果花卉种植基地区域发生严重自然灾害，花卉行业的正常生产经营活动将受到较大影响。

四、宏观经济下滑风险

花卉产品在国内目前基本定位为休闲类消费产品。当整体经济处于上升趋势时，休闲类消费产品能引领较大的消费潜力，但是当国民经济未来某段时间整体处于下滑趋势时，居民可支配收入减少，将可能对整体行业发展带来一定不利影响。

五、业务收入集中度较高的风险

公司报告期内向客户提供花卉种球产品和蝴蝶兰品种。2015年度、2016年度和2017年1-6月份，公司前五大客户的销售额占相应期间主营业务收入的比例分别为76.92%、59.30%和38.15%。其中，第一大客户销售额占相应期间主营业务收入（不含税）的比例为47.34%、32.22%、23.55%。前五大客户销售额占比较高。销售业务客户集中度高，公司业绩可能出现下滑。

六、税收政策风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和

国国务院令第134号发布 2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过)

第十五条规定：“下列项目免征增值税：（一）农业生产者销售的自产农产品……”。

公司种植花卉的种球、种苗等对外销售，2015至2017年度免征增值税。江苏省

连云港地方税务局第一税务分局核准中荷花卉执行该条例。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定：“……（二）企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：1．花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植；2．海水养殖、内陆养殖。……”公司从事花卉种球、种苗的种植，2015至2017年度减半按12.5%缴纳企业所得税。

如果未来期间，国家的税收优惠政策发生变化，公司税收压力增加，将增加公司经营风险。

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