公告日期：2025-12-22

公告编号：2025-060

证券代码：872476 证券简称：上海生农 主办券商：首创证券
上海生农生化制品股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海生农生化制品股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海生农生化制品股份有限公司的关联交易，保护公司、股
东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件、《上海生农生化制品股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项。

公司关联人包括关联法人、关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人；

2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3、由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

公告编号：2025-060

自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司百分之五以上股份的法人；

5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（二）关联自然人：

具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、第（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有股东会表决权，应当回避；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联交易的产生

第四条 任何股东或董事在发生或知悉其将与公司发生关联关系时，应当立
即以书面形式向股东会主持人或董事会作出报告，报告中应当载明如下内容：
（一）关联关系的事实、性质和程度。

（二）表明将对该事件回避参加讨论和表决。

并应直接递交股东会主持人或董事长，或由董事会秘书转交。

第三章 回避制度

第五条 公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

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（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易……
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