公告日期：2026-04-16

第一条 为了进一步明确上海生农生化制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件，以及《上海生农生化制品股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）以及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员具有约束力。

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由5名董事组成，公司设董事长1人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会权限如
下：

（一）对外投资、收购出售资产事项。交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。超过50%的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。低于10%的，由董事长决定。

（二）公司对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过最近一期经审计净资产80%的贷款或其他融资事项。超过80%的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。

（三）公司对外担保。除章程规定的应由股东会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。

（四）关联交易

1、日常性关联交易：年度日常性关联交易的预计以及在实际执行中超过年度预计金额500万元（含）以上的日常性关联交易，由股东会审议，超出金额在100万元（含）以上、500万元以下的日常性关联交易，由董事会审议；超出金额低于100万元的，由董事长决定。

2、偶发性关联交易：公司拟与关联方进行的偶发关联交易，金额在500万元（含）以下的，由董事会审议；超出500万元由股东会审议。
如果法律、法规、规范性文件及公司股票交易场所另有规定的，则按照法律、法规、规范性文件及公司股票交易场所的规定执行。

第八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第九条 选举或更换董事，由参加股东会的股东所持表决权过半数
通过。

第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准外，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的……
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