公告日期：2018-02-07

山东筑建地产顾问股份有限公司

中泰证券股份有限公司

关于《山东筑建地产顾问股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

主办券商

二〇一七年十一月

山东筑建地产顾问股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《山东筑建地产顾问股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对山东筑建地产顾问股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。山东筑建地产顾问股份有限公司（以下简称“筑建股份”、“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《山东筑建地产顾问股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于山东筑建地产顾问股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对《公开转让说明书》的修改或补充披露部分

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《山东筑建地产顾问股份有限公司公开转让说明书》保持一致。

本反馈意见回复引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

1、公司报告期存在个人卡。（1）请公司补充说明是否存在利用实际控制人杨洁及其具有密切关系的自然人（杨凡、杨含及其妻子等）的个人卡收付与公司有关款项的情况，如存在，请公司补充披露其个人卡人账户收付明细、并结合结算频率、金额、时点、外部证据等因素进一步说明个人卡账户存在的原因及合理性。（2）请主办券商及会计师补充核查上述个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在充分的外部证据；是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆、是否存在资金体外循环，财务报表是否真实、完整、准确、公司资产财务是否独立，请主办券商及会计师说明尽调过程、分析依据并发表专业意见。

【公司回复】

报告期内，公司不存在利用实际控制人杨洁及其具有密切关系的自然人（杨凡、杨含及其妻子等）的个人卡收付与公司有关款项的情况。

【主办券商回复】

（1）尽调过程及事实依据

序号 尽调过程 事实依据

1 访谈公司主要客户 访谈记录

2 核查杨洁、杨凡、杨含个人银行卡流水记录 银行对账单

3 杨洁、杨凡、杨含个人卡清单及《关于个人 个人卡清单及《承诺

卡的承诺》 书》

（2）分析过程

主办券商访谈了公司管理层，并检查了杨洁及其具有密切关系的自然人的个人卡银行流水，截至本回复签署之日，公司不存在利用实际控制人杨洁及其具有密切关系的自然人（杨凡、杨含及其妻子等）的个人卡收付与公司有关款项的情况。

公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联方交易及其必要性、公允性分析”部分披露公司与杨洁等人资金往来情况。上述个人卡银行流水与公司业务无关。不存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、不存在与个人资金混淆的情形、不存在资金体外循环。

公司设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基……
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