公告日期：2018-02-07

山东筑建地产顾问股份有限公司

中泰证券股份有限公司

关于《山东筑建地产顾问股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

主办券商

二〇一七年十月

山东筑建地产顾问股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《山东筑建地产顾问股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对山东筑建地产顾问股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。山东筑建地产顾问股份有限公司（以下简称“筑建股份”、“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《山东筑建地产顾问股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于山东筑建地产顾问股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对《公开转让说明书》的修改或补充披露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

一、公司特殊问题

1、公司历史沿革过程中存在股权代持的情况，请公司补充披露并：（1）提供代持认定的证据文件；（2）补充说明公司历史上存在多次股权代持的原因、历次股权转让的对价及支付以及解除代持的具体情况；（3）说明公司历史上存在股权代持的解除是否已经取得全部代持人和被代持人的书面确认情况。请主办券商及律师就公司历史上存在多次股权代持是否合法、合规，是否存在潜在纠纷并发表意见。

【公司回复】

股权代持认定的依据文件《解除代持协议》参见附件。

公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“五、公司股本的形

成及其变化”部分进行补充披露，具体情况如下：

“2、2008年7月，筑建有限第一次股权转让

2008年7月20日，刘林婧分别与杨洁、杨含签署了《股权转让协议》，刘

林婧将其持有的筑建有限10%股权转让给杨洁，其余10%股权转让给杨含。

根据杨洁、刘林婧书面确认，上述股权转让系刘林婧（杨洁之妻）将其股权转让给杨洁本人及杨洁的姐姐杨含（杨含代杨洁持有）。转让给杨含的部分，由杨含代为持有。根据主办券商及律师核查，杨含与杨洁在代持形成时并未签署代持协议。截至本说明书签署之日，杨洁与杨含已签署《解除代持协议》。由于当时刘林婧、杨洁为夫妻关系，故本次股权转让未支付对价。

本次股权代持形成的主要原因是刘林婧股转转让后，公司实际股东只有杨洁一人。为将公司股东维持在 2 人以上，杨洁委托其姐杨含代为持有部分公司股权。

2017年4月25日，杨含分别与高培明、陈哲、刘臻签署了《股权转让协

议》，杨含将其持有的公司2%股权转让给高培明、将其持有的公司2%股权转

让给陈哲、将其持有的公司 1%股权转让给刘臻。本次杨含进行的股权转让系

杨含将其代杨洁持有的公司50万股权在杨洁的指示下直接转让给高培明、刘臻

及陈哲，高培明、刘臻及陈哲已直接向杨含支付了股权转让价款，由杨含代杨洁收取，本次转让完成后，杨含不再代杨洁持有公司股权，对转让的股权无异议。

本次股权代持的解除已取得全部代持人及被代持人的书面确认。”

“3、2015年3月，筑建有限第二次股权转让

2015年3月6日，杨洁与杨凡签署了《股权转让协议》，杨洁将其持有的

筑建有限90%股权转让给杨凡。

根据双方签订的解除代持协议书，并经主办券商、律师核查，上述股权转让系由杨洁委托其姐杨凡代其持有筑建有限90%股权，杨凡未向杨洁支付股权转让对价。杨凡确认上述股权系代其弟杨洁持有，其并未实际出资。

本次股权代持形成的原因为杨洁当时为山东省节能环保总公司的法定代表人……
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