公告日期：2023-12-12

证券代码：872490 证券简称：美罗福 主办券商：开源证券
山东美罗福农业科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为了子公司美罗福农业科技（滨州市沾化区）有限公司（以下简称：沾化美罗福）更好的发展，现拟以增资方式引入法人股东沾化国昌精细化工有限公司（以下简称：沾化国昌），本次拟增资 210 万元（以实际工商登记为准，认缴），沾化美罗福注册资本由 200 万元人民币增加至 410 万元人民币（以实际工商登记为准）。本次增资完成后沾化国昌持股比例为 51.22%，山东美罗福农业科技股份有限公司持股比例 48.78%，沾化国昌成为新控股股东。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资
企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2022 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 203,792,792.98 元，
期末净资产为 106,082,184.27 元。由于本次子公司增资导致公司失去对沾化美罗福的控制权，故以子公司资产总额、资产净额的账面价值为准 。子公司沾化
美 罗 福 2022 年期末资产总额为 17,585,605.31 元，期末资产净额为
17,186,382.07 元，且公司在过去 12 个月内未对同一或者相关资产进行出售，无累计数。因此，子公司资产总额、资产净额的账面价值分别占挂牌公司 2022年期末资产总额、资产净额的 8.63%、16.20%，本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本次交易相关议案已经通过公司第四届董事会第四次会议审议。表决结果：
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，本次交易由董事会审议，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：沾化国昌精细化工有限公司

住所：山东省滨州市沾化区滨海镇耿局村北 1 公里处（滨海产业园内）

注册地址：山东省滨州市沾化区滨海镇耿局村北 1 公里处（滨海产业园内）
注册资本：15,000 万元

主营业务：危险化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售；农药登记试
验。

法定代表人：郭树成

控股股东：山东滨农科技有限公司

实际控制人：山东滨农科技有限公司

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：美罗福农业科技（滨州市沾化区）有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省滨州市沾化区滨海镇化工园金沙四路（国昌精细化工对过）
4、交易标的其他情况

美罗福农业科技（滨州市沾化区）有限公司，成立于 2013 年 05 月 23 日，
统一社会信用代码：913716240687497……
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