公告日期：2020-05-20

证券代码：872497 证券简称：龙腾园林 主办券商：西南证券
山西龙腾汇景园林股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本修订制度经公司 2020 年5 月18日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了进一步规范山西龙腾汇景园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西龙腾汇景园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的法律地位

公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 董事会由 5 名董事组成，董事由股东大会选举和更换。

董事会设董事长一名。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 股东大会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，授权董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

(十四)负责投资者关系管理工作

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

第六条 第七条董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及
董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。重大事项应当由董事会 集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

在董事会闭会期间，对于可以由董事会授权 给董事长行使的部分职权，召
开董事会形成决议通过后，可将该部分职权授权给董事长行使，授权内容应当明 确具体。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七条 股东大会应当确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或……
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